Les Japonais, plutôt que d'attaquer les îles Hawaii,avec leur plan Mi-go s'enlignent sur Midway qui est assez éloigné d'Oahu pour éviter que l'aviation terrestre américaine se mêle à la défense mais tout de même assez important pour contraindre les Américains à combattre avec leur flotte, sans appuis. Donc les Japonais ont l'avantage par leur supériorité en cuirassés et en porte-avions. Mais aussi par leurs avions puisqu'ils ont 272 appareils répartis sur 4 porte-avions contre 233 avions embarqués sur 3 porte-avions et 115 autres sur l'île de Midway. De plus, le modèle américain d'alors, le Grumman Wildcat est de beaucoup inférieur en rapidité de palier et en vitesse verticale que le Zero japonais.
Le 4 juin 1942, l'amiral Nagumo, dirigeant 4 porte-avions (Hiryu, Akaga, Kaga et Soryu) et 272 avions, 2 porte-avions légers (Zuiho et Hosho) avec 41 avions, 2 cuirassés dont le gigantesque Yamato (64 000t), 5 croiseurs, 8 destroyers et des navires de transport et de ravitaillement arrivent au large de Midway.
Le plan de Yamamoto, embarqué sur le Yamato -le navire de commandement-, était que l'attaque sur Midway le 4 juin forcerait les Américains à confronter leur flotte vers le 7 juin. Pour s'en assurer, trois groupes de sous-marins sont postés à toutes les routes menant de Pearl Harbor à Midway pour repérer la flotte américaine qui irait au secours de Midway. Ce plan ingénieux était bien imaginé, mais Yamamoto ne savait pas que les Américains, puisqu'ils avaient brisé le code japonais, savaient qu'il y aurait une attaque sur Midway et que par conséquent les renforts étaient déjà sur place; ils ne passeraient donc pas devant les sous-marins postés.
De l'autre côté, les Américains avaient peur d'une ruse. Le capitaine de vaisseau J. J. Rochefort imagina donc un plan visant à écarter tout doute sur quel était l'objectif japonais: chaque objectif possible reçut l'ordre de signaler une défaillance dans une partie (unique à chacun) de son équipement. Pour Midway, le bris était la distillerie d'eau de mer et quelques jours plus tard on entendit sur les ondes militaires japonaises que " l'objectif " avait des problèmes de distillation de son eau de mer! Donc, dès le 15 mai, les îles Hawaii furent en état d'alerte pour un probable débarquement et par conséquent renforcées.
Les Américains n'avaient aucun cuirassé à opposer aux Japonais et ils ne disposaient que de 3 porte-avions et les Britanniques ne pouvaient leur en prêter un car le temps manquait pour le faire partir de l'Afrique du Sud jusqu'à Pearl Harbor. Les Américains préparèrent donc 2 Task Forces pour l'opération: la Task Force 16 composée des porte-avions Enterprise et Hornet, de 6 croiseurs et de 10 contre-torpilleurs; le tout sous les ordres du contre-amiral Raymond A. Spruance (qui remplaçait le vice-amiral Halsey qui était à l'hôpital); la Task Force 17, sous les ordres du contre-amiral Fletcher, comprenait 2 croiseurs, 5 destroyers et le porte-avion Yorktown qui avait réparé ses avaries en 48h à Pearl Harbor (grâce à 1400 ingénieurs) plutôt qu'en 2 mois normalement exigés. Les deux Task Forces appareillèrent donc le 28 et le 30 mai respectivement, soit bien avant que les sous-marins japonais soient en place. Quand la flotte japonaise fut aperçue, les deux groupes étaient déjà en poste au nord-est de l'île prêt à agir selon leurs instructions: si vous vous exposez en infériorité, vous devez infliger de plus grand tord à votre ennemi.
Le 1er juin, alors que la flotte japonaise fait route vers son objectif; au centre de la formation le navire amiral Yamato, étant le seul à avoir des antennes assez longues pour intercepter les messages radio adverses puisque les porte-avions qui sont en tête en sont dépourvu pour faciliter les apontages, intercepte 180 messages dont 80 urgents ce qui représente beaucoup plus que la normale. Cette intensification laissait supposer que les Américains étaient en état d'alerte et donc qu'ils étaient peut-être au courant de l'opération, mais Yamamoto ne voulu pas rompre le silence radio pour avertir les navires de Nagumo qui était à 1000km en avant car cela aurait défénitivement averti les Américains et gâché l'effet de surprise.
Le 3 juin vers 9h, alors qu'un hydravion Catalina américain était en patrouille, la flotte japonaise de débarquement fut aperçu à 1300km de Midway. Les Américains envoyèrent une formation de Forteresses volantes la nuit même pour bombarder le groupe de navires: ils touchèrent un pétrolier.
Le 4 juin, un autre Catalina piloté par Jack Reid, repéra 11 navires qu'il suivi en ce cachant dans les nuages à 700 miles de Midway. Après quelques heures à les suivre, il put déterminer que le groupe se dirigeait sur Midway à 20 noeuds.
À l'aube (4h30) du 4 juin 1942, l'amiral Nagumo, rendu à 450km au nord-ouest de Midway, ordonna la mise dans le vent de ses 4 porte-avions (Akagi, Kaga, Hiryu et Soryu) et fit décoller 36 chasseurs, 36 bombardiers en piqué et 36 bombardiers; de plus il fit décoller 7 hydravions pour aller en reconnaissance contre une éventuelle flotte ennemie. Mais l'un des hydravion eu des ennuis sur la catapulte du croiseur Tone et ne décolla qu'une demi-heure plus tard.
Le premier contact s'effectue entre les 26 Wildcats défendant l'île et les 36 Zeros provenant des porte-avions. Les Japonais massacrèrent les Américains à 24 contre 6, mais une deuxième vague d'attaque fut nécessaire aux Japonais pour détruire les défenses de l'île. Nagumo dut donc transformer ses 98 bombardiers-torpilleurs qui attendaient la flotte américaine en bombardiers pour exécuter sa deuxième vague. Alors que les hommes de pont transféraient les torpilles pour des bombes, le reste des avions de Midway exécuta sa contre-attaque: 39 avions-torpilleurs attaquèrent la flotte et 28 furent mis hors de combat, tout cela sans infliger le moindre dommage aux navires japonais. Midway envoya aussi son groupe de forteresses volantes qui lâchèrent leurs bombes à 6500m au-dessus de la flotte mais sans la toucher. Cependant, voyant que l'île contenait encore beaucoup de ressources, Nagumo dut se résoudre à envoyer des chasseurs pour couvrir la deuxième vague.
À 7h28, l'amiral Nagumo reçut un message l'informant que l'hydravion du croiseur Tone (parti en retard) venait d'apercevoir des bâtiments ennemis à 370km au nord-nord-ouest. Une heure après, le pilote confirmait la présence d'au moins un porte-avion. Nagumo dû donc attendre le retour de sa deuxième vague pour avoir toutes ses forces pour ensuite se diriger à l'encontre de la flotte ennemie alors que ses avions recevraient le plein de carburant et de munitions. Donc, à 8h55, la flotte japonaise changeait de cap et montait au nord pour détruire l'ennemi. Les hommes de pont durent donc une fois de plus changer, et en vitesse, les bombes pour des torpilles, entassant les bombes un peu partout en attendant d'avoir le temps de les ranger.
Vers 9h30 apparu la première force aérienne américaine venant de la flotte. 15 avions-torpilleurs dirigés par le capitaine de corvette Waldron, provenant du Hornet et ayant perdu leur escorte de chasseurs, arrivèrent en volant au ras des vagues. 50 Zeros décollèrent et après quelques minutes il n'y avait plus un seul appareil ennemi dans les airs et un seul pilote américain survécu sur les 30 hommes. Peu après, les groupes de torpillage provenant des porte-avions Enterprise et Yorktown, comprenant 26 appareils en tout, furent aussi décimés sans larguer une seule torpille au but.
À 10h, Nagumo avait de quoi se réjouir: il avait abattu 83 appareils et en avait perdu seulement 6. Dans une demi-heure, son attaque de 54 bombardiers-torpilleurs et de 36 bombardiers en piqué serait prête et irait anéantir la flotte américaine.
De l'autre côté de la bataille cependant, les Américains étaient en attaque avec leur flotte depuis qu'ils avaient reçu l'information de la présence à 370km au sud-ouest de l'ennemi. À 7h, alors que Nagumo se préparait à faire décoller sa deuxième vague, 117 avions du Task Force 16 (Enterprise et Hornet) décollaient pour l'attaque tandis que les 37 appareils du Yorktown (Task Force 17) attendaient que 8h sonne pour décoller. Plusieurs historiens estiment que l'amiral Spruance avait calculé son attaque pour surprendre les avions japonais en plein ravitaillement, mais il l'a lui même démenti avec modestie: le hasard joue un très grand rôle dans la guerre. Les 117 appareils américains se dirigeaient vers la position calculé des navires japonais, mais c'était sans calculer le changement de cap effectué par Nagumo, et les avions durent donc effectuer un crochet. Quelques escadrilles se perdirent de vue: ainsi le groupe de Waldron se sacrifia-t-il seul contre l'ennemi, mais son attaque ne fut pas inutile puisque pendant que ses avions se faisaient déssimer, les Japonais ne portèrent pas attention aux cieux et de toute façon les Zéros étaient trop bas pour intercepter les bombardiers en piqué Douglas SBD Dauntless qui arrivaient de 6000m d'altitude. Ces avions semèrent le chaos car tous les ponts des porte-avions étaient encombré de bombes et de torpilles en transfert.
Le porte-avion Akagi explose et se retrouve sans moyens de transmission et donc, à 10h46, le vice-amiral Nagumo évacue avec son état-major. Vers 18h, le contrôle des incendies n'étant pas acquis, le commandant Aoki donne l'ordre d'évacuation et les hommes passent sur deux destroyers (Nowaki et Arashi) d'où, à 19h20, le commandant demande à Yamamoto l'autorisation de couler le porte-avion. Yamamoto refusera à 22h25 et le commandant Aoki n'aura d'autre choix que de retourner sur le porte-avion, de s'attacher à une ancre et d'attendre que le porte-avion coule. Pendant ce temps, le capitaine de corvette américain MacClusky avait conduit une attaque sur le porte-avion Kaga qui reçut 4 bombes et devint un brasier géant. De son côté, le capitaine de frégate Leslie endommageait autant le porte-avion Soryu: à 10h40 ce dernier n'avait plus de machinerie et le navire au complet était en feu.
Il ne restait donc aux Japonais que le porte-avion Hiryu qui envoya ses 43 appareils en deux vagues à l'encontre de la Task Force17. 18 bombardiers en piqué Val arrivèrent en vue du Yorktown et réussirent à lâcher deux bombes au but avant de se faire éliminer par la chasse américaine. À 12h20, le Yorktown dut réduire sa vitesse à cause des dommages subits et c'est alors que les avions-torpilleurs japonais arrivèrent et réussirent, malgré le barrage anti-aérien, à faire mouche à deux reprises sur le même côté. Le risque de chavirer était trop grand et son commandant fit donc évacuer le Yorktown et on le prit en remorque (les Japonais croyaient alors avoir coulé 2 porte-avions et de plus ils pensaient qu'il n'y avait que 2 porte-avions américains dans le Pacifique). Le porte-avion Hiryu retrouva 15 de ses avions vers 16h30, mais ceux-ci étaient suivi de 24 bombardiers Dauntless sous les ordres du capitaine de corvette MacClusky qui avait dans la même journée bombardé le Kaga. À 17h, les appareils sur le pont du Hiryu étaient en feu et son pont inutilisable. Alors que le soleil se couchait, l'amiral Spruance mit le cap à l'est pour éviter tout contact direct avec l'ennemi (qui était supérieur en cuirassés avec le Haruna et Kirishima). Par 19h30, les deux porte-avions Soryu et Kaga n'étaient plus à la surface de la mer. Le 5 juin au matin, Nagumo reçut l'autorisation de Yamamoto de torpiller les restes des porte-avions Akagu et Hiryu. Le commandant de ce dernier, le contre-amiral Yamaguchi, s'attacha à la passerelle pour périr avec son navire. Malgré tout, Yamamoto essai de rallier deux porte-avions léger tout en poussant ses cuirassés vers l'est pour intercepter les Américains de nuit. Mais Spruance se retire vers Pearl Harbor en tirant le Yorktown.
Le 5 juin à 14h55, Yamamoto, malgré le fait qu'il avait sous son contrôle la plus puissante force de cuirassés, donna finalement l'ordre d'annulation de l'opération et la flotte commença sa retraite. Mais les avions américains continuèrent leurs assaults et dans la nuit ils traquèrent les croiseurs lourds Mogami et Mikuma qui finirent par entrer en collision, ce qui mis hors de combat le Mogami pour un an et acheva le Mikuma qui coula le 6 juin vers midi. Dans l'après midi du 6, le sous-marin japonais I-168 , commandé par Tanabe, avait cannoné Midway dans la nuit du 4 au 5 juin et retraitait lorsqu'il repéra le Yorktown remorqué vers Pearl Harbor. Tanabe réussi adroitement à se placer pour couler de deux torpilles le porte-avion et détruire le destroyer Hammann.
Ceci mit fin à l'une des plus importante, des plus décisive bataille de la Deuxième Guerre mondiale. Principalement, cela priva le Japon de sa liberté d'agir et permit aux Alliés européens de concentrer leurs efforts sur l'Allemagne. Cette bataille rétablit l'équilibre d'armement dans le Pacifique et met par conséquent les Japonais sur la défensive. 307 Américains moururent et 147 avions, contre 3500 Japonais et de 332 appareils (avec leurs 4 porte-avions). Mais la grande différence, c'est que les pilotes japonais qui moururent étaient les meilleurs. Une question reste en suspend, que serait-il arrivé si l'hydravion japonais du Tone avait décollé à temps: il serait arrivé en vue des bâtiments américains avant que la deuxième vague japonaise décolle et tout aurait été différent...
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